Cosa si può fare per migliorare il comportamento degli investitori finanziari americani in termini di compliance, supervisione e gestione del rischio? Come ogni anno la Annual Risk Monitoring and Examination Priorities Letter elaborata da FINRA (Financial Industry Regulatory Authority) ha messo in fila i passi che dovranno essere messi in atto per garantire che ciascun operatore – in particolare società di intermediazione e broker – riduca le fonti di rischio e assicuri il buon funzionamento del mercato. Una lettera che non arriva da un organismo qualsiasi: FINRA è un’organizzazione no-profit autorizzata dal Congresso a proteggere gli investitori americani, assicurando che l’industria dei broker-dealer operi in modo equo e onesto. In particolare, per garantire mercati finanziari equi, FINRA lavora quotidianamente per garantire che ogni investitore riceva le protezioni di base che merita e che chiunque venda un prodotto in titoli sia stato testato, qualificato e autorizzato. Inoltre, l’intento di FINRA è che gli investitori ricevano una completa informativa sul prodotto di investimento prima dell’acquisto. Più nel dettaglio, le priorità identificate dalla lettera per il 2019 sono le seguenti:
Rischi delle pratiche di vendita
- verificare l’idoneità: (1) scarsa determinazione quantitativa di idoneità o relativi controlli di supervisione; (2) overconcentration in titoli illiquidi, quali rendite variabili, investimenti alternativi non negoziati e titoli venduti tramite collocamenti privati; e (3) raccomandazioni per l’acquisto di classi di azioni che non sono in linea con l’orizzonte temporale di investimento del cliente o in attesa per un periodo che è incoerente con le caratteristiche di performance della sicurezza. In questi ambiti FINRA valuterà se le imprese stanno rispettando gli obblighi di idoneità e di divulgazione del rischio nel raccomandare prodotti negoziati in borsa (exchange-traded product o ETP). Questi includono ETF (leveraged and inverse exchange-traded funds), ETF a tasso variabile (prestiti bancari o fondi a leva finanziaria) e fondi comuni di investimento che investono in prestiti concessi a società fortemente indebitate con una qualità creditizia inferiore.
- proteggere gli investitori senior, così come investitori pensionati o in procinto alla pensione: il focus si concentrerà sul come le aziende li proteggono da frodi, abusi delle pratiche di vendita e sfruttamento finanziario. FINRA valuterà la supervisione dei conti delle imprese in cui i rappresentanti registrati prestano servizio fiduciario, tra cui la detenzione di una procura, la funzione di trustee o di co-trustee o rapporto beneficiario con un conto di un cliente non familiare. FINRA valuterà i sistemi di vigilanza che le imprese impiegano per esercitare un controllo approfondito su tali conti. Esaminerà i controlli delle imprese in merito agli obblighi derivanti dalle modifiche alla norma FINRA 4512 (Informazioni sull’account del cliente) che impongono alle imprese di compiere sforzi ragionevoli per ottenere informazioni sui contatti fidati per i conti non istituzionali e la nuova regola FINRA 2165 (Sfruttamento finanziario degli adulti specificati), nella misura in cui le imprese prevedono di imporre una sospensione temporanea delle erogazioni a norma della norma 2165, comprese le politiche, le procedure e le pratiche chiaramente definite. FINRA è anche interessata a conoscere le prime esperienze delle aziende con queste nuove disposizioni. La stessa FINRA le ha sviluppate, in larga misura, per fornire alle aziende strumenti per proteggere gli anziani e altre tipologie.
- controllare le attività commerciali esterne e transazioni di titoli privati: comprese le persone associate che raccolgono fondi dai loro clienti lontano dalla loro impresa e al di fuori della supervisione dell’azienda. In particolare, un controllo maggiore per le attività di raccolta fondi per le entità controllate dalle persone associate, soprattutto sulle entità con nomi potenzialmente fuorvianti simili a quelli degli emittenti stabiliti.
Rischi operativi
- supervisione del business dei beni digitali: FINRA esaminerà le attività delle imprese attraverso i suoi processi di adesione e di esame relativi alle risorse digitali e valuterà la conformità delle imprese alle leggi e ai regolamenti applicabili in materia di titoli e ai relativi controlli di supervisione, conformità e operativi per mitigare i rischi associati a tali attività. Coordinandosi con la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti, FINRA valuterà in che modo le imprese determinano se un patrimonio digitale è un titolo e se le imprese hanno implementato controlli e supervisioni adeguati rispetto alle regole relative alla commercializzazione, vendita, esecuzione, controllo, liquidazione, tenuta dei registri e valutazione delle attività digitali, nonché delle norme e dei regolamenti della legge sul segreto dell’AML / Banca.
- revisioni della Due Diligence del Cliente e Attività Sospette: FINRA valuterà la conformità delle aziende con la regola di Due Diligence dei clienti (CDD) di FinCEN, che è entrata in vigore l’11 maggio 2018. La norma CDD richiede che le imprese identifichino i beneficiari effettivi dei clienti delle entità legali, comprendano la natura e lo scopo dei conti dei clienti, monitoraggio degli account dei clienti per identificare e segnalare transazioni sospette e, in base al rischio, aggiornare le informazioni sui clienti. FINRA si concentrerà sull’integrità dei dati di quei sistemi di monitoraggio delle attività sospette, nonché sulle decisioni associate alle modifiche a tali sistemi.
Rischi di mercato
- migliore esecuzione: FINRA è preoccupata per le aziende che non utilizzano la ragionevole diligenza per assicurare che il flusso degli ordini dei clienti sia diretto al mercato migliore, date le dimensioni e il tipo di transazioni, i termini e le condizioni degli ordini e altri fattori. FINRA esaminerà il processo decisionale delle best execution delle aziende quando l’azienda ha indirizzato tutti gli ordini dei clienti a un piccolo numero di market maker all’ingrosso da cui hanno ricevuto il pagamento per il flusso degli ordini o un broker-dealer affiliato o un sistema di trading alternativo (ATS) in cui l’impresa aveva un interesse finanziario. FINRA valuterà anche come le imprese controllano le sedi aggiuntive per il potenziale miglioramento dei prezzi.
- manipolazione del mercato: FINRA continua a concentrarsi sulla manipolazione del mercato migliorando le capacità di sorveglianza e fornendo alle aziende strumenti che possono utilizzare per identificare le possibili attività manipolative. Quest’anno, si concentrerà sulla negoziazione manipolativa di ETP correlati, compresi quelli che tracciano indici di mercato comuni e ampi. FINRA continuerà inoltre ad aiutare le aziende nel loro impegno di conformità fornendo le schede di valutazione della supervisione incrociata . Queste pagelle aiutano le aziende a identificare potenziali manipolazioni su più aziende, mercati e prodotti e ad affrontare in modo proattivo i relativi rischi di conformità.
- accesso al mercato: FINRA continuerà a riesaminare la conformità delle imprese con la regola 15c3-5 (la regola dell’accesso ai mercati) ai sensi del Securities Exchange Act del 1934 (Exchange Act), incentrata su come le imprese applicano controlli e limiti appropriati agli ordini di accesso sponsorizzati; mantenere l’esclusiva autorità per determinare i limiti di tali controlli e limiti; testare l’efficacia di tali controlli e limiti; e implementare e testare sistemi di segnalazione delle eccezioni che coprano gli ordini di accesso sponsorizzati. Sarà inoltre valutato anche come le aziende monitorano l’attività dei loro clienti e mantengono politiche e procedure, oltre a controlli tecnici, per rilevare e prevenire attività di trading potenzialmente manipolative o altre proibite.
- vendite allo scoperto: FINRA valuterà se le imprese hanno strutturato le proprie unità di aggregazione in modo coerente con i requisiti della legge 200 (f) della legge in materia di scambio, in modo da poter dimostrare l’indipendenza delle unità attraverso misure quali strutture di gestione separate, ubicazione, finalità commerciale e profitto e trattamento di perdita.
- brevi offerte: come nel 2018, la FINRA esaminerà come le imprese tengono conto delle loro posizioni in opzioni al momento della partecipazione all’offerta. La legge 14e-4 dello scambio prevede che, se, dopo l’annuncio di un’offerta pubblica, un operatore di mercato vende opzioni call con un prezzo d’esercizio inferiore al prezzo di offerta, l’impresa deve ridurre la sua posizione lunga con le azioni sottostanti alle opzioni di calcolare la sua posizione lunga netta. FINRA continuerà a istruire le imprese su questi requisiti e a valutarne la conformità.
Rischi finanziari
- rischio di credito: FINRA esaminerà le politiche e le procedure delle imprese per identificare, misurare e gestire il rischio di credito. Ad esempio, un’impresa può essere esposta al rischio di credito quando diventa responsabile delle transazioni che i suoi clienti e corrispondenti eseguono “lontano” dall’impresa, senza la partecipazione dell’impresa fino a dopo l’esecuzione. Tale responsabilità può essere sostenuta in base a accordi di clearing, accordi di prime brokerage (in particolare l’intermediazione prime sul reddito fisso), accordi di “rinuncia”, accordi di accesso sponsorizzati (discussi in precedenza in “Accesso al mercato”) o lettere principali. FINRA valuterà in quale misura le imprese identificano e affrontano tutti i rischi quando estendono il credito ai propri clienti e controparti. Poiché i broker-dealers generalmente estendono il credito garantito, una società può ritenere che i propri requisiti di margine eliminino il rischio di controparte o di credito del cliente. Un’impresa, tuttavia, può essere esposta a perdite consistenti in caso di inadempienza da parte di un cliente il cui conto a margine contiene posizioni illiquide, volatili o concentrate poiché l’impresa potrebbe non essere in grado di liquidare tempestivamente le posizioni a un prezzo che copre interamente il obblighi del cliente. Esposizioni al rischio simili possono esistere quando le imprese prestano su prodotti o strategie che hanno un potenziale per grandi mosse di mercato, come certe strategie di opzioni e prodotti strutturati. In relazione a questa recensione, esamineremo anche l’osservanza delle imprese alla FINRA Regola 4210 (f) (1) (Requisiti di margine), che richiede un notevole margine aggiuntivo sulle posizioni lunghe e corte in titoli soggetti a “variazioni di valore insolitamente rapide o violente, o che non hanno un mercato attivo su titoli nazionali cambio, o dove l’importo trasportato è tale che la / le posizione / i non può essere liquidata tempestivamente. “
- finanziamento e liquidità: FINRA continuerà a valutare la pianificazione della liquidità delle imprese, se hanno un processo ragionevole per valutare regolarmente l’adeguatezza dei loro pool di liquidità e aggiornare i loro assunti di stress test basati su cambiamenti nelle loro attività, prodotti e clienti. Quest’anno l’organizzazione no profit si concentrerà sul fatto che le imprese aggiornino le loro ipotesi di stress test alla luce dei cambiamenti nel mercato, come l’aumento della volatilità verificatasi in vari punti nel 2018. Tra l’altro, se il finanziamento dei fondi pubblici di titoli ha un ruolo significativo nell’impresa piano di liquidità, FINRA si informerà sui piani di emergenza dell’azienda per interruzioni o riduzioni dei fondi disponibili dal mercato dei pronti contro termine dei titoli di Stato (che ha registrato picchi significativi di tassi di fine trimestre e di fine anno nel 2018).
